Bolsa abre para empresas votarem proposta de mudança em normas do Novo Mercado

No texto final, a B3 manteve a sugestão de fabricar o “Novo Mercado Alerta”, uma medida que labareda a atenção de que um pouco importante ocorreu em uma companhia. É uma espécie de luz amarela em casos de uma potencial violação às regras do Novo Mercado, que antecede a buraco de uma apuração de casos demasiadamente graves.

Na primeira lanço da consulta, a medida tinha o nome de “selo em revisão”, mas causou desconforto no mercado, que temeu um julgamento antecipado capaz de prejudicar a imagem da empresa. Portanto, na segunda rodada da consulta, a bolsa modificou o nome para “Novo Mercado Alerta”, para revelar que é uma medida de transparência, mas que não implica na exclusão da companhia do segmento.

A B3 manteve a proposta de que o alerta pode ser considerado em quatro situações somente: quando a companhia vulgarizar um vestuário relevante que demonstre a chance de erro nas informações financeiras, incluindo os relacionados à fraude; quando houver um detença supra de 30 dias na entrega das informações financeiras; quando o relatório dos auditores independentes tiver opinião modificada (com salvaguarda ou continência, por exemplo); e quando a companhia pedir recuperação judicial ou extrajudicial no Brasil ou procedimentos equivalentes no exterior.

“A lista de hipóteses era muito mais extensa, com algumas vistas porquê mais subjetivas. Houve uma certa instabilidade de investidores e empresas e achamos por muito restringir pra prontos mais objetivos”, disse Flavia Mouta, diretora de emissores da B3, a jornalistas.

A proposta prevê que a companhia tenha chance de se manifestar previamente, antes desse alerta ser emitido. Mas o prazo mínimo para essa sintoma, que antes era de 24 horas, passou a ser de 48 horas, atendendo um pedido do mercado. Poderá ser outorgado mais tempo, dependendo da complicação do caso.

Ou por outra, em caso de erro nas informações financeiras, o alerta poderá ser retirado depois da correção do erro por meio da apresentação de demonstrações financeiras ou, também agora, da apresentação das informações trimestrais (ITR), acompanhadas de uma sintoma expressa do auditor independente sobre a correção.

No texto que será votado, a bolsa manteve a proposta de regras para aumentar a confiabilidade das demonstrações financeiras. A sugestão é que as empresas divulguem declarações do diretor presidente, do diretor financeiro e, nesta proposta final, do diretor estatutário de governança, se houver, que confirmem os controles internos.

A B3 não mexeu nas propostas de avanços na constituição dos conselhos de governo das companhias. Pelo texto submetido à votação, o percentual mínimo de conselheiros independentes será de 30%, apesar do mercado ter sugerido percentuais maiores, ou de dois conselheiros independentes.

A proposta inclui ainda a teoria de que administradores das empresas listadas no Novo Mercado se dediquem a cinco conselhos de companhias abertas, no sumo. Acatando a teoria do mercado, a proposta é que esse limite seja dispensado quando os administradores estão em conselhos de empresas do mesmo grupo econômico.

Ainda atendendo à demanda, o prazo para que o mentor de governo seja considerado independente foi ampliado para 12 anos de atuação no recomendação. Se o mentor se alongar da companhia completamente, por, no mínimo, dois anos, ele poderá retornar ocupando o missão de mentor independente, passando a reiniciar a enumeração de 12 anos.

Na proposta final, a bolsa fez uma pequena diferença para esclarecer que o mentor eleito por votação em separado estará sujeito também ao prazo de 12 anos para que seja considerado independente, já que o fundamento mediano dessa medida é o tempo, independentemente do acionista que elegeu a pessoa.

Ou por outra, a B3 manteve as propostas da segunda consulta pública em relação aos demais assuntos, porquê a teoria de que possam ser utilizadas diferentes câmaras arbitrais em casos de conflito, além da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3.

As companhias listadas no Novo Mercado devem apresentar as suas manifestações no período de 1º a 30 de abril. As propostas serão aprovadas caso dois terços das companhias votem favoravelmente. A audiência restrita será dividida em três blocos, que serão votados em separado. A primeira segmento corresponde ao regulamento-base, a segunda sobre o “Novo Mercado Alerta” e o último sobre a confiabilidade nas demonstrações financeiras.

A intenção das mudanças é proteger os direitos dos acionistas, aumentar a crédito dos investidores e incentivar boas práticas de governança corporativa, para deixar o mercado mais seguro e transparente, conforme a B3.

As propostas de mudanças são fruto de um longo trabalho. Em maio de 2024, a bolsa colocou em uma consulta pública as propostas de mudanças para colher contribuições do mercado, ou seja, de reguladores, investidores, companhias e associações. Em outubro de 2024, a B3 lançou uma segunda rodada da consulta. No termo, foram recebidas 76 manifestações por escrito, 58 na primeira rodada e 18 na segunda.

“Nos baseamos em casos concretos e em práticas internacionais para atualizar as normas do Novo Mercado, para refletir as demandas atuais do mercado e também aprimorar os processos para as regras de governança serem cumpridas”, afirmou Mouta. “Ao longo do processo, contamos com extenso engajamento do mercado e recebemos muitas contribuições valiosas”, diz.

A reforma do segmento é aguardada pelo mercado, considerando a existência de gaps da governança corporativa do segmento, em confrontação a outros países, diz Fábio Coelho, presidente da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec). “A reforma não é perfeita, mas é necessária pro mercado brasílio”, disse antes da divulgação do texto final. “O segmento continua relevante, ainda que defasado, e muito visto pelos investidores. Acredito que eles irão buscar as empresas para edificar a aprovação das propostas.”

A revisão, porém, deixou de fora alguns itens importantes para o aperfeiçoamento da governança, segundo Coelho. “Um deles é sobre o processo de restituição da remuneração de executivos em caso de fraude, que deixou de ser discutido. Achamos que em situações porquê essas, pelo menos a remuneração variável deveria ser restituída. Talvez esse fosse o ponto mais importante da reforma, mas acabou ficando de fora”, disse.

O segundo ponto que ficou de fora, aponta, é um tratamento específico para as empresas sem controlador definido (“corporation”), que chegou a ser discutida na reforma em 2017, mas acabou não indo pra frente. “O último ponto que temos percebido, e que deveria ter sido tema de discussão, é a saída do Novo Mercado, que tem sido muito facilitada”, diz.