Recuperação judicial da Azul (AZUL4): entenda o que é o Chapter 11

A Azul anunciou nesta quarta-feira (28) que entrou com pedido de recuperação judicial nos Estados Unidos por meio do chamado “Chapter 11”, o Capítulo 11 da Lei de Falências norte-americana. A instrumento jurídica já havia sido anteriormente acionada por empresas aéreas, uma vez que a Latam em 2020 e a Gol Linhas Aéreas em 2024. Mas enfim, o que é esse instrumento e por que companhias recorrem a ele em vez de entrar com o pedido de recuperação no Brasil?

De maneira universal, o processo de reforma no Brasil e o feito por meio do “Chapter 11” têm o mesmo objetivo de permitir que empresas em dificuldades financeiras reorganizem suas dívidas e continuem operando, contando com uma proteção judicial temporária contra ações de cobrança, execuções e bloqueios patrimoniais. Porém, há mudanças em relação à estrutura permitido, o nível de mediação judicial e à flexibilidade das negociações com os credores.

De convenção com Daniel Becker, sócio do BBL Advogados e diretor de novas tecnologias no Núcleo Brasiliano de Mediação e Arbitragem (CBMA), uma das principais diferenças entre a recuperação judicial brasileira e a norte-americana é a possibilidade de aprovação do projecto de recuperação da companhia mesmo sem o consentimento de todos os credores, e a existência de acordos negociados diretamente com eles, fora dos procedimentos legais.

No caso da Azul, Becker explica que a empresa adotou uma “estratégia de ‘pré-acordo’, ou seja, já havia firmado compromissos com credores e parceiros antes de entrar com o pedido formal”. O projecto inclui de recuperação da Azul inclui:

Financiamento de US$ 1,6 bilhão para manter as operações durante o processo
Redução de mais de US$ 2 bilhões em dívidas
Possibilidade de levantar até US$ 950 milhões em capital próprio ao transpor do Chapter 11

Nos Estados Unidos, o Chapter 11 também permite que a empresa continue operando suas atividades normalmente durante o processo de recuperação e o mesmo vale para a gestão, que permanece sob o controle dos próprios gestores e não de um gestor judicial, uma vez que acontece no Brasil. “É um protótipo que oferece maior autonomia ao devedor e permite negociações diretas e mais flexíveis com diferentes credores”, analisa Becker.

Outro fator que difere o Chapter 11 da recuperação judicial brasileira é que o primeiro pode ser iniciado voluntariamente pela empresa ou de forma involuntária por um grupo de credores, até mesmo microempresários individuais podem realizar o pedido. Já no Brasil, a solicitação só pode ser feita pelo próprio devedor, que precisa fundamentar o controle da empresa por no mínimo dois anos.

E por que as empresas aéreas brasileiras recorrem ao Chapter 11?

Grande secção dos credores, investidores e financiadores dessas companhias estão sediados nos Estados Unidos, principalmente instituições financeiras, fundos de investimento e arrendadores de aeronaves. Assim, ao compartilhar o território dos próprios agentes envolvidos, as negociações tendem a ser mais diretas e com maior segurança jurídica.

No entanto, há outra justificativa ainda mais relevante para a preferência pelo processo norte-americano: no Chapter 11, a empresa em recuperação pode manter suas operações com a mesma autonomia de antes, ainda que sob supervisão judicial. “Essa perenidade operacional é vital para companhias aéreas, das quais funcionamento depende da manutenção ininterrupta de rotas, contratos com aeroportos, fornecedores e parceiros globais”, pondera Becker.

Outra justificativa é o “debtor-in-possession financing”, um crédito prioritário fornecido pelo mercado financeiro do país que ajuda a manter as atividades durante o processo de recuperação. Para a Azul, nascente financiamento foi US$ 1,6 bilhão.

“Isso é mormente relevante para o setor leviano, que demanda capital metódico para custos operacionais uma vez que combustível, manutenção e folha de pagamento”, afirma Becker.

Os voos da Azul vão ser cancelados?

Inclusive, os especialistas consideram que é “improvável que haja efeitos diretos no Brasil decorrentes da recuperação da Azul, por exemplo, em relação aos seus passageiros”. Enfim, o instrumento Chapter 11 assegura a atividade, portanto, “é subida a verosimilhança de cumprimento dos voos já vendidos”, informa Vamilson José Costa, sócio do Costa Tavares Paes Advogados e técnico em M&A e recuperação judicial.

No entanto, Costa alerta que as operações podem ser afetadas à medida que acontecem os cortes de custos. “Pode possuir impacto, por exemplo, nas rotas de menor lucratividade e nos fornecedores sediados no Brasil que terão seus pagamentos represados e sujeitos às condições do projecto”, conclui.