Executivos muito remunerados, mesmo sem performance

Se há uma prelecção que o mercado brasílico deveria ter aprendido com o caso Americanas é o transe dos incentivos desalinhados para a sobrevivência dos negócios, principalmente nas políticas de remuneração equivocadas. A desconexão entre o valor gerado e a remuneração recebida pelo management continua sendo a regra no Brasil, explicada pela falta de transparência das informações.

Investidores relatam que companhias pareceram testar a atenção do mercado com propostas ousadas de remuneração. Na falta de críticas, são aprovadas sem grandes esforços. Já em caso de protestos, a solução é tirar da manga um projecto B às vésperas da tertúlia, limitando a reação tempestiva dos acionistas.

Mesmo com a ingresso de novas regras da Percentagem de Valores Mobiliários (CVM), a transparência e a qualidade das informações divulgadas ainda não avançaram. Muitas empresas seguem sem informar valores máximos, médios e mínimos pagos a seus executivos, enquanto outras adotam estruturas intrincadas que incluem o pagamento via empresas controladoras.

São medidas que dificultam a supervisão formal, indo na contramão de práticas internacionais já consolidadas. As próprias agências de recomendação de voto defendem que a remuneração esteja atrelada ao desempenho e à longevidade das empresas. Ou seja, seus clientes deveriam votar contra bônus garantidos, metas elásticas e critérios opacos.

No entanto, isso raramente ocorre no Brasil, com a exceção de manifestações contrárias vindas principalmente de gestoras estrangeiras. A consequência é que as empresas frequentemente premiam resultados que não superam sequer o dispêndio do capital investido, porquê revela a 10ª edição do estudo sobre remuneração executiva levado pelo professor Oscar Malvesi (FGV).

Segundo a pesquisa, somente 17% das empresas listadas no Índice de Governança Corporativa (IGC) da B3 efetivamente criaram valor entre 2019 e 2023. Ainda assim, a maioria manteve práticas generosas de remuneração, incluindo altos salários fixos, bônus de pequeno prazo e metas desvinculadas de resultados.

A fragilidade não está somente nas métricas: está também em quem deveria avaliá-las. O estudo mostra que os comitês de remuneração das empresas que destruíram valor são frequentemente pouco técnicos e têm baixa autonomia. Faltam-lhes preparo para responder premissas e disposição para confrontar o management.

Em contraste, as empresas que criaram valor compartilham três traços relevantes: (i) incentivos mais muito calibrados; (ii) rigor técnico na definição das metas; e (iii) comitês de remuneração mais estruturados e independentes. Nesses casos, o bônus variável deixa de ser formalidade e passa a alinhar, de roupa, o interesse do executivo ao do investidor.

Tudo começa, e termina, na informação disponível. Sem transparência mínima sobre quanto se paga e o porquê, não há porquê praticar voto consciente. Sem nitidez, o acionista vota às cegas. E, no final, o que fica em risco é a longevidade da companhia.

Em mercados maduros, há salvaguardas. Cláusulas de clawback, que permitem reaver bônus pagos indevidamente, e períodos de vesting superiores a três anos são comuns. Tais mecanismos buscam coibir riscos excessivos, associando os honorários à entrega de resultados sustentáveis ao longo do tempo.

E há consequências reais. Nos EUA e no Reino Unificado, reprovações recorrentes em assembleias levam à responsabilização formal dos membros dos comitês de remuneração. Trata-se de uma cultura de accountability que, infelizmente, ainda não vingou por cá.

Quando quem define os incentivos não serpente desempenho, cria-se um sistema em que os executivos ganham, mesmo quando não entregam.

Fábio Coelho é presidente-executivo da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec)